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Abfindung Gesellschafter – wie sie berechnet wird und was wirklich zählt

| Dr. Nils Bronhofer | Gesellschafterstreit

Wenn ein Gesellschafter bei einem Gesellschafterstreit aus der GmbH, UG, KG oder GbR ausscheidet – egal ob durch Ausschluss, Kündigung, Einziehung oder freiwillige Lösung – stellt sich fast immer dieselbe Frage: Wie hoch ist die Abfindung? Genau an diesem Punkt eskalieren viele Konflikte, denn wirtschaftlich geht es häufig um erhebliche Summen. Dieser Beitrag erklärt laienverständlich, wie die Abfindung funktioniert, wer sie erhält, wie sie berechnet wird und welche Fehler Sie unbedingt vermeiden müssen.

Das Wichtigste in Kürze

  • Der Gesellschaftsvertrag entscheidet zuerst – dort steht oft, wie der Wert zu berechnen ist. Gibt es keine Regel, gilt der Verkehrswert, also der echte wirtschaftliche Wert.
  • Bewertungsmethoden unterscheiden sich – entscheidend ist, was wirtschaftlich sinnvoll ist.
  • „Bad-Leaver“-Abschläge sind nur wirksam, wenn sie klar im Vertrag stehen.
  • Abfindungen müssen versteuert werden – aber die GmbH/UG kann sie nicht als Betriebsausgabe absetzen.

Inhaltsverzeichnis

Was eine Abfindung überhaupt ist

Die Abfindung ist der Betrag, den ein Gesellschafter erhält, wenn er aus der Gesellschaft ausscheidet und seine Beteiligung verliert. Sie dient dazu, den Wert seines Anteils wirtschaftlich auszugleichen.

Wichtig: Die Abfindung ist kein Strafgeld, kein Schadensersatz und kein Bonus. Es geht schlicht um den finanziellen Wert, der mit dem Anteil verbunden ist. Dies ist unabhängig von einem möglichen Anstellungsverhältnis oder Dienstvertrag, der ebenfalls mit dem ausscheidenden Gesellschafter beendet wird.

Vertragsregelungen gehen vor – immer

Der erste und wichtigste Schritt ist der Blick in den Gesellschaftsvertrag. Dieser entscheidet:

  • wie die Abfindung berechnet wird
  • welche Methode anzuwenden ist
  • ob Abschläge zulässig sind
  • ob in Raten gezahlt werden darf
  • welcher Zeitpunkt für die Bewertung gilt

Typische vertragliche Modelle sind:

  • Ertragswert (Wert basierend auf zukünftigen Gewinnen)
  • Substanzwert (Wert der vorhandenen Vermögenswerte)
  • Mischverfahren
  • Abschläge bei Pflichtverletzungen
  • Ratenzahlung über mehrere Jahre

Wenn der Vertrag eine klare Regel enthält, muss sie angewendet werden – selbst wenn sie wirtschaftlich nachteilig ist.

Expertentipp

„Viele Regelungen in Gesellschaftsverträgen enthalten Abschläge, bei denen dem ausscheidenden Gesellschafter nur noch 80 %, 70 % oder noch weniger vom Verkehrswert seines Anteils zustehen soll. Meistens greifen diese Abschläge, wenn dem Gesellschafter ein Fehlverhalten zu Last gelegt wird. Jedoch sind solche Regelungen oft angreifbar, wenn die Abschläge zu hoch sind. Bleibt dem Gesellschafter nur noch ein unangemessener Wert für seine Abfindung übrig, sind diese Klauseln unwirksam oder sogar nichtig. Das Ergebnis: Ihm steht meistens doch der volle Verkehrswert zu. Deswegen muss bei der Erstellung solcher Abfindungsklauseln Augenmaß gewahrt werden.“

Ohne Vertragsregel: der echte wirtschaftliche Wert

Fehlt eine vertragliche Vorgabe, gilt der sogenannte Verkehrswert. Das ist der Wert, der sich ergeben würde, wenn der Anteil am Markt verkauft würde – also der realistische wirtschaftliche Wert.

Dabei spielen eine Rolle:

  • Unternehmensgewinn und Zukunftsaussichten
  • Vermögenswerte (z. B. Immobilien, Maschinen, Rücklagen)
  • Schulden
  • Geschäftsmodell
  • Branche und Zukunftsentwicklung

Der Verkehrswert ist nicht „Gefühlssache“, sondern ein Ergebnis nachvollziehbarer Berechnungen.

Die gängigen Bewertungsmethoden

In der Praxis haben sich mehrere Verfahren etabliert. Welches sinnvoll ist, hängt immer vom Unternehmen ab.

Ertragswertverfahren

Hier wird geschätzt, welche Gewinne die Firma in Zukunft erwirtschaftet – und dieser Wert wird auf heute umgerechnet.

Geeignet für:

  • Dienstleister
  • Beratungen
  • Handelsunternehmen
  • Agenturen
  • operative Gesellschaften mit Gewinnen

DCF-Verfahren (Discounted Cashflow)

International übliches Bewertungsverfahren. Es basiert auf zukünftigen Zahlungsströmen und ist besonders präzise, aber auch komplex.

Geeignet für:

  • größere Unternehmen
  • wachstumsorientierte Modelle
  • Start-ups in späteren Phasen

Substanzwertverfahren

Hier zählt der Wert der vorhandenen Vermögensgegenstände – z. B.:

  • Immobilien
  • Maschinen
  • Fahrzeuge
  • Lagerbestände

Geeignet für:

  • Immobiliengesellschaften
  • Unternehmen mit hohen materiellen Werten

Vereinfachte Bewertung

Wird genutzt, wenn:

  • die Gesellschaft klein ist
  • die Ertragslage sehr einfach ist
  • die Werte klar bestimmbar sind

Beispiel: kleine GbR ohne nennenswerte Vermögenswerte.

Viele Gesellschaftsverträge enthalten Regeln wie: „Bei schwerer Pflichtverletzung erhält der ausscheidende Gesellschafter nur 50 % des Abfindungswertes.“ Solche Regeln sind rechtlich nur wirksam, wenn:

  • sie klar und eindeutig formuliert sind
  • die Kürzung nicht völlig unverhältnismäßig ist
  • das Fehlverhalten tatsächlich nachweisbar ist

Gerichte kippen Klauseln, die:

  • willkürlich sind
  • komplett die Abfindung ausschließen
  • unklar formuliert sind
  • den Gesellschafter wirtschaftlich „enteignen“ würden
  • faktisch den Gesellschafter von einer Kündigung abhalten würden, weil er sonst keinen realistischen Gegenwert für seine Anteile bekäme

Expertentipp

„Die neudeutsche Formulierung „Bad-Leaver“ kommt eigentlich aus dem Startup-Bereich, bei dem meist die Gründer auch künftig an das Unternehmen gebunden werden sollen und nicht vor einem lukrativen Exit das Startup verlassen sollen. Die Bewertung der Geschäftsanteile soll dann sogar erheblich von dem Verkehrswert abweichen, wenn die Gründer nicht mehr für das Startup arbeiten und den Anstellungsvertrag oder Dienstvertrag gekündigt haben. “

„Die Gefahr, dass Gesellschafter sich aus einer aktiven zu einer passiven Rolle zurückziehen, besteht aber bei vielen Gesellschaften - nicht nur bei solchen, die sich als „Startup“ verstehen. Man sollte stets den Fall bedenken, was passiert, wenn ein Gesellschafter nicht mehr aktiv mitarbeitet und seine Mitgesellschafter für sich „arbeiten lässt“. Dann sollte eine Klausel es ermöglichen, dass er auch als Gesellschafter aus dem Unternehmen ausgeschlossen werden kann und seine Abfindung entsprechend angepasst wird.“

Steuerliche Grundregeln

Viele Gesellschafter unterschätzen die steuerliche Seite. Die steuerlichen Konsequenzen sind immer stark Einzelfall abhängig und sollten von einem Steuerberater geprüft werden.

Für den ausscheidenden Gesellschafter:

  • Die Abfindung ist steuerpflichtig (Kapitalerträge).
  • Je nach Konstellation kann die 47,5 %-Teilbesteuerung greifen (Teileinkünfteverfahren).

Für die GmbH/UG:

  • Die Abfindung ist keine Betriebsausgabe.
  • Sie mindert also nicht den Gewinn der Gesellschaft.

Bei Einziehung von Anteilen:

  • können stille Reserven steuerlich aufgedeckt werden.
  • Das kann zusätzliche Steuerbelastung auslösen.

Deshalb sollte immer ein Steuerberater eingebunden werden.

Häufige Fehler bei der Abfindung – und wie Sie sie vermeiden

In diesem Bereich passieren besonders viele Fehler. Die wichtigsten:

Fehler 1: falscher Bewertungsstichtag

Der Wert muss zum richtigen Zeitpunkt berechnet werden – häufig:

  • Datum des Ausschlussbeschlusses
  • Datum der Kündigung
  • im Vertrag geregelter Stichtag

Ein falscher Stichtag macht die gesamte Berechnung angreifbar.

Fehler 2: falsche oder nicht passende Bewertung

Beispiele:

  • Substanzwert bei einem Dienstleister
  • Ertragswert bei einer Immobiliengesellschaft
  • fehlende Herleitung der Methode

Die Methode muss zur Gesellschaft passen, nicht zum Wunsch der Parteien.

Fehler 3: willkürliche oder überhöhte Abschläge

Kürzungen sind nur zulässig, wenn:

  • der Vertrag sie erlaubt
  • sie nachvollziehbar und angemessen sind
  • die Voraussetzungen für die Abzüge vorliegen

Alles andere hält vor Gericht nicht.

Fehler 4: unklare Dokumentation

Fehlen

  • Bewertungsunterlagen,
  • Bilanzzahlen,
  • Stichtagsbestimmungen,
  • Herleitungen,

ist die Berechnung leicht angreifbar.

Fehler 5: Liquidität unterschätzt

Eine Gesellschaft kann rechtlich verpflichtet sein zu zahlen – aber wirtschaftlich nicht in der Lage sein. Dann drohen:

  • Zahlungsunfähigkeit
  • Ratenverhandlungen
  • Notlösungen (Liquidation der Gesellschaft, Verkauf etc.)

Expertentipp

„In den meisten Satzungen lässt sich daher eine Ratenzahlungsklausel finden. Die Gesellschaft ist dann verpflichtet, die Abfindung in z.B. 3 bis 5 Jahresraten zu bezahlen. Dies schont die Liquidität der Gesellschaft. Während dieser Zeit ist die Abfindung zwar zu verzinsen. Jedoch trägt der Gesellschafter das Risiko, dass das Unternehmen in dieser Zeit in die Insolvenz geht. “

„Wir haben in außergerichtlichen Verhandlungen eine günstigere Abfindung für die Gesellschaft erstritten, als es die Satzung vorgesehen hätte. Im Gegenzug bekam der ausscheidende Gesellschafter seine Abfindung nicht erst in den im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Zeitraum von fünf Jahren, sondern schon früher. Dafür war er bereit, sich mit weniger zufrieden zu geben. Gut für die Gesellschaft.“

FAQ – Abfindung eines Gesellschafters

Wie wird die Abfindung eines Gesellschafters berechnet?

Grundsätzlich gilt: Erst der Vertrag, dann der Verkehrswert. Wenn der Gesellschaftsvertrag eine klare Regel enthält, muss diese angewendet werden. Fehlt eine Regel, gilt der echte wirtschaftliche Wert des Anteils (Verkehrswert).

Wer ermittelt den Wert des Geschäftsanteils?

In der Praxis übernehmen das:

  • Steuerberater
  • Wirtschaftsprüfer
  • oder neutrale Sachverständige

Je nach Komplexität der Gesellschaft.

Kann eine Abfindung gekürzt werden?

Ja – aber nur, wenn der Gesellschaftsvertrag eindeutige Regeln enthält. Pauschale oder unklare Kürzungen sind unwirksam und werden von Gerichten regelmäßig verworfen. Die Kürzung muss stets noch angemessen sein.

Muss die Abfindung versteuert werden?

Je nach Einzelfall aber meistens: Ja. Der ausscheidende Gesellschafter muss die Abfindung versteuern. Für die GmbH/UG gilt: Die Zahlung ist keine Betriebsausgabe – sie mindert den Gewinn nicht.

Kann die Abfindung in Raten gezahlt werden?

Ja. Raten sind möglich, wenn:

  • der Vertrag es ausdrücklich erlaubt
  • oder die Gesellschaft sonst wirtschaftlich gefährdet wäre

Typisch sind Laufzeiten von 3 bis 5 Jahren.

Was passiert, wenn man sich über die Bewertung nicht einig wird?

Kommt keine Einigung zustande, entscheidet:

  • ein unabhängiger Gutachter, oder
  • im Streitfall das Gericht

Beide prüfen dann, welche Bewertungsmethode sachlich richtig ist und welcher Wert tatsächlich zugrunde zu legen ist.

Dr. Rupprecht Rodenstock

Fachanwalt für Gesellschaftsrecht und Handelsrecht
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